címszavakban
A polgári jog szerint főszabálynak tekinthető a kötelezett teljes vagyoni felelőssége. A korlátolt felelősségnek két fajtája van: a cum viribus felelősség és a pro viribus felelősség. A cum viribus felelősség esetén a vagyoni helytállás csak meghatározott vagyontárgyakra terjed ki. A pro viribus felelősség esetén nem meghatározott vagyontárgyakra, hanem meghatározott vagyoni értékig áll fenn.
A felek az életen, a testi épségen és egészségen kívüli károkozáson kívül szerződésben kizárhatják a nem szándékosan okozott kár megtérítését.
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.
A gazdasági társaság elődlegesen kontraktuális felelősséggel tartozik a hitelezőkkel szemben, ezért az igényérvényesítést a társasággal szemben kell kezdeményezni.
A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. A saját vagyonba tartozik a jegyzett tőke és az eredményes működésből és gazdálkodásból származó ezen felüli vagyon.
Ha az alkalmazott a foglalkoztatására irányuló jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a munkáltató a felelős. Ha a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős. Az alkalmazott és a tag egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta.
A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.
A hitelező fogalmát a Ptk. Harmadik Könyve nem határozza meg ugyan, de használja a kifejezést. A társasági jog vonatkozásában hitelezőnek az minősül, akinek a gazdasági társasággal szemben vagyoni követelése van. A hitelezők ilyen formában történt meghatározása tágabb, mint a Cstv., illetve a Ptk. Hatodik Könyvében meghatározott hitelezői fogalom.
A hitelezővédelem megvalósul a cégnyilványosság és közzétételi kötelezettségben, a tőkevédelemben, a gazdasági társaság alapításának-módosításának érvénytelenségének megállapításának lehetőségében, a társaság kötelezettségeiért való vezető tisztségviselői vagy tagi felelősségben illetve a biztosítéknyújtásban a tőke leszállítása és az átalakulás esetében.
Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben. Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik.
A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért. A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt. A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a kültag) a társasági kötelezettségekért – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel. Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
A Kkt. és Bt. esetében a tag/beltag ellen is indítható kártérítési per, melynek I. rendű alperese főszabály szerint a társaság. A kivételek közé tartozik az, ha a társaság már megszűnt, vagy ha a felszámolás már megindult, illetve az is, ha a hitelező már korábban sikerrel perelte jogerősen a társaságot, de a végrehajtás nem vezetett eredményre.
Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.
Ebben az esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.
A tag felelőssége ebben az esetben tehát más személy magatartásáért közvetett másodlagos. A tag nem akkor mentesül a felelősség alól, ha úgy járt el, ahogy az adott helyzetben elvárható, hanem akkor, ha a korlátolt felelősségű társaság járt el úgy, ahogy az adott helyzetben elvárható.
A bíróság az adósi kérelem benyújtóját 100 000 forinttól 2 000 000 forintig terjedő bírsággal sújtja, és az eljárás költségeiben marasztalhatja, ha a csődeljárás iránti kérelemben vagy a csatolt dokumentumokban valótlan adatot közölt, valótlan tartalmú dokumentumokat csatolt, továbbá ha a Cstv. 8. § (2) bekezdés i) pontja szerinti értesítési kötelezettségét elmulasztja. A kötelezettség teljesítésére és a bírság kiszabására figyelmeztető végzést, valamint a bírságot kiszabó végzést az adós gazdálkodó szervezet azon többségi befolyással rendelkező tagjának (egyszemélyes társaság és egyéni cég esetén a tagnak, külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén a külföldi székhelyű vállalkozásnak) is meg kell küldeni, amely a bírság kiszabásának alapjául szolgáló cselekmény vagy mulasztás idején az említett mértékű részesedéssel rendelkezett. Az említett tag, illetőleg külföldi székhelyű vállalkozás a bírság megfizetéséért behajthatatlanság esetén kezesként felel. A külföldi székhelyű vállalkozás az említett kezesi kötelezettségéből eredő fizetési kötelezettségét nem teljesítheti a fióktelepe rendelkezésére bocsátott vagyonból.
A bíróság az adós gazdálkodó szervezet vezetőjét pénzbírsággal sújtja, ha a Cstv. 11.§ (2) bekezdés e) pontjába ütközően kifizetést teljesít, vagy lehetővé teszi, hogy a hitelezők a (2) bekezdésbe ütköző módon érvényesítsék követeléseiket. A pénzbírság összege a kifizetett összeg 10%-a. A kötelezettség teljesítésére és a bírság kiszabására figyelmeztető végzést, valamint a bírságot kiszabó végzést az adós gazdálkodó szervezet azon többségi befolyással rendelkező tagjának (egyszemélyes társaság és egyéni cég esetén a tagnak, külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén a külföldi székhelyű vállalkozásnak) is meg kell küldeni, amely a bírság kiszabásának alapjául szolgáló cselekmény vagy mulasztás idején az említett mértékű részesedéssel rendelkezett. Az említett tag, illetőleg a külföldi székhelyű vállalkozás a bírság megfizetéséért behajthatatlanság esetén kezesként felel. A külföldi székhelyű vállalkozás az említett kezesi kötelezettségéből eredő fizetési kötelezettségét nem teljesítheti a fióktelepe rendelkezésére bocsátott vagyonból.
A vezetőt a bíróság kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket is, amelyek a Cstv. 31. §-ban foglalt feladatoknak a felszámoló részéről megbízott szakértő által történő elvégeztetésével, valamint a külön jogszabály szerinti végrehajtói kézbesítéssel, illetve tárgykörözéssel merültek fel. A kötelezettség teljesítésére és a bírság kiszabására figyelmeztető végzést, valamint a meghatározott bírságot kiszabó és a költségek megtérítésére vonatkozó végzést az adós gazdálkodó szervezet azon többségi befolyással rendelkező tagjának (egyszemélyes társaság és egyéni cég esetén a tagnak, külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén a külföldi székhelyű vállalkozásnak) is meg kell küldeni, amely a bírság kiszabásának alapjául szolgáló cselekmény vagy mulasztás idején az említett mértékű részesedéssel rendelkezett. Az említett tag, illetőleg a külföldi székhelyű vállalkozás a bírság megfizetéséért behajthatatlanság esetén kezesként felel. A külföldi székhelyű vállalkozás az említett kezesi kötelezettségéből eredő fizetési kötelezettségét nem teljesítheti a fióktelepe rendelkezésére bocsátott vagyonból.
Főszabály szerint a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője nem tartozik felelősséggel a jogi személy kötelezettségeiért a hitelezőkkel szemben, mert a jogi személy köteles helyt állni. Az intézményes felelősségátvitel meghatározott esetben ezt a vagyoni elkülönülést szünteti meg, és teszi felelősség a tagokat. vezető tisztségviselőket a hitelezőkkel szemben. A cél tehát a hitelezői érdekvédelem erősítése ezáltal.
Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég – a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett – volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt. Több tag felelőssége egyetemleges
Az alkalmazott és a tag egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta.
A minősített többséggel rendelkező tag, az uralkodó tag felelősségét is meghatározza a Ptk. és a Cstv. A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházóját szintén felelősség terheli a hitelezőkkel szemben.
A károsult a társaság és a tag ellen egyetemleges marasztalásra irányuló kártérítési pert indíthat.
Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
A gazdasági társaságok esetében megállapított korlátolt felelősséggel kapcsolatosan szintén érvényesülnie kell a rendeltetésszerű joggyakorlásnak. Amennyiben a tag a hitelezők rovására visszaélés-szerűen jár el, akkor a társaság felelősségét a törvény átviszi a tagra, ha a társaság a hitelezői követelések kielégítése nélkül szűnt meg. A felelősségátvitel ezért a hitelezővédelmet segíti elő, abból a célból, hogy a gazdasági társaság leple mögött megbújó valamilyen jogellenes és vétkes magatartást tanúsító tag hitelezőkkel szembeni felelősségének a megteremtése.
Végelszámolással megszűnt gazdasági társaság esetén nem lehet szó felelősségátvitelről, mert azon eljárás kötelező eleme az, hogy a társaságnak ne legyen kielégítetlen tartozása, illetve ha van, arra kiterjedjen a társaság vagyona.
- Mentesülés:
Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
A kimentéshez azt kell bizonyítani, hogy a szerződésszegő fél ellenőrzési körén kívül merült fel a kár, amelyet előre nem látható körülmény okozott és nem volt elvárható a körülmény elkerülése vagy a kár elhárítása.
Ingyenes szerződés esetén pedig aki szolgáltatás teljesítését ingyenesen vállalja, a szolgáltatás tárgyában bekövetkezett kárért akkor felel, ha a jogosult bizonyítja, hogy a kötelezett a kárt szándékos szerződésszegéssel okozta, vagy elmulasztotta a tájékoztatást a szolgáltatás olyan lényeges tulajdonságáról, amelyet a jogosult nem ismert. Aki szolgáltatás teljesítését ingyenesen vállalja, köteles a jogosult vagyonában a szolgáltatással okozott kárt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható.
- felmentvény:
Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak.
Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
A felmentvényt, illetve annak megtagadását is határozati formában kell megtenni minden esetben. A felmentvényt személyre szabottan kell kiállítani, tekintettel arra, hogy a vezető tisztségviselők önállóan felelősek saját tevékenységükért. A felmentvényt értékelésének szempontjait társasági szerződés és szervezeti működési szabályzat tartalmazhatja, amelyek hiányában a tagok szabad belátására van bízva, hogy mi alapján értékelik a vezető tisztségviselőket.
Igényérvényesítési szabályok:
A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről.
A jogutód nélkül megszűnt társaság tagjaival szembeni felelősség:
A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
Jogszerűtlen gazdálkodás mit takar, ennek kifejtése
egyetemleges felelősség
Btk minősítéssel való károkozás miatti felelősség
A vezető tisztségviselő bűncselekmény elkövetésével okozott károkozás esetén nincs egységes álláspont, sem pedig bírósági joggyakorlat. Általánosságban inkább azt lehet megállapítani, hogy a vezető tisztségviselő ügykörébe nem tartozik bele a bűncselekmény vagy szabálysértés elkövetése, így a társaság nem állhat helyt a vezető tisztségviselő helyett. Azonban mint ahogy már megemlítésre került, ennek ellenkezőjét is állapította már meg bíróság.
A tagok vagy az alapítók a létesítő okiratban három tagból álló felügyelőbizottság létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. A felügyelőbizottság teljeskörű ellenőrzési jogkört gyakorol az ügyvezetés felett.
A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben. Önmagában az ellenőrzési kötelezettség megszegésével, vagy mulasztással nem lehetséges kárt okozni. A károsodás bekövetkezéséhez az szükséges, hogy az ügyvezetés cselekedjen/mulasszon, és a kár ezzel a magatartással legyen okozati összefüggésben. A felügyelőbizottsági tag passzív magatartása csak ezzel együtt képes károkozásra.
Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának – döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. Mindebből levezethető, hogy a könyvvizsgáló utólagosan vizsgálja a társaság döntéseit, nem feladata az egyes szerződések előzetes vizsgálata, véleményezése. A könyvvizsgáló szerződés alapján jár el a társaságok vonatkozásában. Feladatát az ügyvezetés által elkészített és részére átadott pénzügyi kimutatás alapján végzi, ezért mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az ügyvezetés valótlan tartalmú pénzügyi adatokat adott át.
A könyvvizsgáló felelősséget vállal a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelése tekintetében is. Ha az apport felülértékeléséből kárt okoz a társaságnak, akkor a szerződésszegéssel okozott kár címén tartozik felelősséggel.
Társasági formák
a) Korlátolt felelősségű társaság: A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni. A törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. Kft.-t alapíthat egy és több személy is.
b) Betéti társaság: A betéti társaság (bt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továbbiakban: beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a továbbiakban: kültag) a társasági kötelezettségekért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem tartozik helytállási kötelezettséggel. A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője. Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
c) Közkereset társaság: Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak. A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.
d) Részvénytársaság: A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni. Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.
e) Vállalatcsoport: Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés. A vállalatcsoportban tagként részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés és szövetkezet vehet részt. Ha a vállalatcsoportban uralkodó tagként több jogi személy közösen vesz részt, az egymással kötött szerződésük határozza meg, hogy melyikük gyakorolja az uralmi szerződésben megállapított, az uralkodó tagot megillető jogokat. Az uralmi szerződés határozza meg a vállalatcsoport egészének egységes üzletpolitikáját.
Egyéb jogi személyek
a) Alapítvány: Az alapítvány az alapító által az alapító okiratban meghatározott tartós cél folyamatos megvalósítására létrehozott jogi személy. Az alapító az alapító okiratban meghatározza az alapítványnak juttatott vagyont és az alapítvány szervezetét. Alapítványt több személy is alapíthat. Az alapítók az alapítói jogokat közösen gyakorolják.
b) Egyesület: Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy. Gazdasági célra nem alapítható, de az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenység végzésére jogosult. Az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja, vagyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyereséget nem juttathat. Alapításához 10 személy egybehangzó akaratnyilatkozata szükséges. A tagok az egyesület tevékenységében részt vehetnek, a tagi kötelezettségeiknek pedig kötelesek eleget tenni. Az egyesület tagja nem veszélyeztetheti az egyesület céljának megvalósítását és az egyesület tevékenységét.
c) Szövetkezet: A szövetkezet a tagok vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, a tagok gazdasági és társadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végző jogi személy, amelynél a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki. A szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni. A szövetkezet tagságában 20 %-ot nem haladhatja meg a nem természetes személyek száma, illetve a személyes közreműködést nem vállaló tagok létszáma nem érheti el a taglétszám negyedét. A szövetkezet egyes tagjainak vagyoni hozzájárulása nem haladhatja meg a tőke tizenöt százalékát; a nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulásának összege nem haladhatja meg a tőke harmadát.
d) Lakásszövetkezet: A lakásszövetkezet a lakóépületek építésére és fenntartására létrejött gazdálkodó szervezet, mely jogi személynek minősül. A lakásszövetkezetnek természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok lehetnek a tagjai. Külföldi személy akkor lehet a lakásszövetkezet tagja, ha a lakás tulajdonjogát, vagy az állandó, illetőleg az időleges használati jogot megszerezte.
e) Üdülőszövetkezet: Üdülőszövetkezetben az üdülőegységek a szövetkezet tulajdonában állnak, a tagot – évenként, az alapszabályban meghatározott időtartamra – egy üdülőegység időleges használatának joga illeti meg. Az időleges üdülőhasználat jogával rendelkező minden természetes személy tagot – a használat joga mértékétől függetlenül – a közgyűlésen egy-egy szavazat illet meg. A nem természetes személy tag minden olyan üdülőegység után, amelynek egész évi használatára jogot szerzett, a gazdálkodást érintő kérdésekben további egy-egy szavazattal rendelkezik. A használati jog örökölhető. Az örökös, a megajándékozott és a vevő tagfelvételi kérelme nem utasítható el, ha a kérelmező az e törvényben és az üdülőszövetkezet alapszabályában előírt feltételeknek megfelel.
f) Szociális szövetkezet: A szociális szövetkezet célja a hátrányos helyzetben lévő tagjai számára munkafeltételek teremtése, valamint szociális helyzetük javításának egyéb módon történő elősegítése. A természetes személy tagokon kívül legalább egy helyi önkormányzat vagy nemzetiségi önkormányzat, illetve ezek jogi személyiségű társulása (a továbbiakban együtt: önkormányzat), vagy jogszabályban meghatározott karitatív tevékenységet ellátó közhasznú jogállású szervezet tagjának kell lennie. A nem természetes személy tagok száma nem haladhatja meg a taglétszám huszonöt százalékát.
g) Vadásztársaság: A vadásztársaság fogalmát egyik jogszabályunk sem tartalmazza. Alapításakor az Alaptörvényt, az egyesülési törvényt és a Ptk. rendelkezéseit kell figyelembe venni a Vadvédelmi törvény szabályai szerint. A vadásztársaság sport jellegű vadászatot folytató vadászok egyesülése, amelynek azonban a vadütközésből és terményben okozott vadkárok tekintetében kártérítési felelőssége van. A vadásztársaság évente vadászati tervet fogad el, mely célja az állatok populációnak kordában tartása a vadkár minimálisra csökkentésének szem előtt tartásával.
Öröklés, részvény tagság, üzletrész
Az ember halálával hagyatéka mint egész száll az örökösre. Örökölni végintézkedés alapján vagy törvény szerint lehet. Mivel az üzletrész és a részvény is a hagyaték részét képezi, ezért öröklés során ezek vonatkozásában is változás áll be a tulajdonos tekintetében.
Az alábbi különbségek merülnek fel az üzletrész és a részvény tekintetében:
– Kft.: A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
– Rt.: A dolgozói részvény átruházása a részvénytársaság munkavállalóira és lehetséges, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény tulajdonosának halála esetén az örökösnek lehetősége van a dolgozói részvényt átruházni a hagyatéki eljárás hiányában az örökhagyó halálától; a jogerős hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, illetve az öröklési pert lezáró bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig. Ha a dolgozói részvényt nem ruházta át, a részvénytársaság a határidőt lezáró közgyűlésen határozhat a dolgozói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más részvényfajtává átalakítva értékesíti. Ebben az esetben a volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.
Végelszámolás
A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye, melyet a cég legfőbb szerve határozhat el.
Kényszertörlési eljárás
A kényszertörlési eljárás a cég jogutód nélküli megszűnésével járó eljárás, amely a végelszámolással és felszámolási eljárással ellentétben a cég visszafordíthatatlan megszűnésére irányul. Kevés kivételtől eltekintve az eljárás megszüntetéséről nem dönthet a cégbíróság, mert az eljárás célja a rendellenesen működő cég kényszerű, vissza nem fordítható megszüntetése, törlése. Ugyanezen okból a kényszertörlési eljárás alá került cég gazdasági tevékenységet sem végezhet. A kényszertörlési eljárás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a kényszertörlési eljárás alatti működtetéséről, sem a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről, valamint a cég átalakulásáról. A kényszertörlési eljárás kezdő időpontját követően pedig a cég szervei nem hozhatnak a kényszertörlési eljárás céljával ellentétes döntéseket.
Törvényességi felügyeleti eljárás
A törvényességi felügyeleti eljárás a cégbíróság által lefolytatott nemperes eljárás. A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.
Az eljárás során – ha e törvény másként nem rendelkezik – csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye, az eljárásban azonban a jogi képviselet nem kötelező.
A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények:
– a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,
– a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,
– a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,
– a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,
– törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
Szindikátusi szerződés
A szindikátusi szerződés fogalmát nem adja meg egyik jogszabályunk sem, de a bírói gyakorlat a szindikátusi szerződést alapvetően polgári jogi szerződésnek tekinti, azzal hogy – ha azt gazdasági társaság létesítésére tekintettel kötik meg a cégalapításban részt vevő felek – a szindikátusi szerződés értelmezése, a polgári jogi szabályok érvényesülése csak a társasági joggal szoros összefüggésben, ez utóbbinak prioritást adva képzelhető el. A felek szabadon köthetnek szerződést, és szabadon választhatják meg a másik szerződő felet a Ptk. szerint, ezért ilyen tartalmú szerződést köthetnek a felek.
A szindikátusi szerződés tehát a gazdasági társaság alapításában részt vevő (részt vett) felek akaratnyilvánítása. Kifejezésre juttatják a kontraktusban, hogy a cég alapítása során, illetőleg létrejöttét követően milyen módon kívánnak együttműködni, és az együttműködés keretében mit várnak el egymástól, milyen kötelezettségeket vállalnak, hogy az eredményes gazdálkodást elősegítsék, és milyen jogokat kívánnak biztosítani maguknak abból a célból, hogy saját gazdasági céljaikat elérjék, esetleg a társaságon belüli domináns szerepüket kialakítsák és megőrizzék.
Határon átnyúló társaságok egyesülése
A Magyarországon székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságoknak lehetőségük van a határokon átnyúló egyesülésekben részt venni. Határokon átnyúló egyesülésnek minősül a törvény szerint a tőkeegyesítő társaságoknak a Ptk. és az Átv. szerinti egyesülése, ha az egyesülésben résztvevő valamennyi társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van, feltéve, hogy közülük legalább egyre az Európai Unió valamely más tagállamának joga irányadó.
Az egyesülés lebonyolítása során több feltételt kell megvalósítani amely miatt egy viszonylag hosszabb időtartamot ölel fel az eljárás. A társaságoknak egyesülési szerződés tervezetet kell készíteniük, továbbá egy könyvvizsgálónak is jelentést kell készíteni az egyesülésről. Az eljárás során a cégközlönyön keresztül tájékoztatni kell a hitelezőket. A cégbíróság végül tanúsítványt állít ki arról, hogy az egyesüléshez szükséges feltételeknek megfelel-e a cég. Ennek birtokában 6 hónapon belül van lehetőség benyújtani az egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak az egyesülési kérelmet.